14 Gründe für ein Investment in BVB.

...Katjuscha z.B. ging davon aus, und soeben tempsdesoise.

Das hatte ich entweder nicht mehr im Kopf oder schon damals überlesen.
Dann ist die Sache ja eh klar - und spannend.  

vorliegen, allerdings sei generell nochmal auf folgendes hingewiesen:

Nach § 203 I+II AktG kann auch beim genehmigten Kapital das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden.

Möglichkeit eins: die HV kann das Bezugsrecht selbst ausschliessen (§§ 203 I, 186 AktG)

Möglichkeit zwei: die HV kann den Vorstand ermächtigen, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals über den Bezugsrechtsauschluss zu entscheiden (§ 203 II S.1 AktG); dies bedarf dann lediglich der Zustimmung des Aufsichtsrates (§ 204 I S. 2, 2. HS AktG).

Diese Zustimmung soll sicherstellen, dass der Bezugsrechtsauschluss sachlich gerechtfertigt und verhältnismässig ist.

Wen es weiter interessiert: "Siemens/Nold-Entscheidung" des BGH (BGHZ 133, 136).  

"...im Wege einer Kapitalmaßnahme mit Zulassung ihrer Kommanditaktionäre zum Bezug von neuen Aktien in Teilen oder ganz auszunutzen."
In Teilen bedeutet ja, dass noch ein Ausschluss gegeben sein kann. Und wenn man die PK gesehen hat, dann ist es ganz klar und deutlich geworden, dass vorallem neue Investoren bedient werden sollen, und danach sollen auch die Aktionäre noch profitieren. Ungefähr so hat Herr Watzke das damals gesagt.
Nochmals, wenn ein Investor kommt, dann kann das nur unter Ausschluss der Bezugsrechte stattfinden. Denn solange gilt § 187 AktG, dass würde defacto eine Verhandlung mit einem Investor ad-absurdum führen.  

dass das genehmigte kapital in teilen ausgenutzt wird, oder eben nicht.

für den rest siehe Beitrag @ 16:23  

... Gerichtsurteile zitieren, aber grundsätzlich genügt es, wenn der Ausschluss dem Interesse der Gesellschaft dient.

Es ist, wie tempsdesoise schon sagt, eigentlich ein bisschen komisch, dass in der Ad-hoc von Bezugsrechten gesprochen wird, diese für die praktische Umsetzung allerdings eher als "hinderlich" einzustufen sind.  

eigentlich zu Bezugsrechten. Gut 6 Mio. gingen ohne, aber die hat man ja schon mit Evonik "verballert"... Geschäftsbericht S. 107  

(oder sogar höher) sollte es doch auch kein Problem sein, bei 24,6 Mio. Aktien genügend Aktien für die Neu-Investoren zu generieren? Mal angenommen, Evonik bleibt bei gut 6 und es kommen 2 dazu mit jeweils gut 6...  

Also, wenn in der Satzung eine Ermächtigung gem. 186 Abs. 3  S. 1-3 AktG erteilt worden wäre, dann  reicht es aus, dass es im Interesse der Gesellschaft ist. Das wird aus der Satzung aber nicht ersichtlich. Wir bewegen uns hier aber wenn im Rahmen von § 186 Abs. 3 Satz 4 und nicht § 186 Abs. 1-3, so lese ich jedenfalls den Satzungsabschnitt. Das ist ein Sonderfall, um eine schnelle Kapitalbeschaffung zu erleichtern. In diesem Fall gelten dann die Aufgestellten Erfordernisse zu § 186 Abs. 3 S. 1-3 nicht, oder um Marsch-Barner zu zitieren, "Die sachliche Rechtfertigung braucht hier nicht mehr geprüft zu werden".

Hier mal der Satzungsausschnitt: "Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2010 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung
der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung an-
3-
derweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet..."  

Bezugsrechten geht, aber es kann sehr gut sein, dass ich es nur nicht richtig durchblicke.  

Ich rechne noch mit einer KE, die an einen Sponsorenvertrag gekoppelt ist, und zwar ohne Bezugsrechte, allein schon weil das praktisch sonst gar nicht machbar wäre, wie tempsd ja schon ausgeführt hat.

Danach könnte man nach positiver Kursreaktion auf diese zweiten Sponsoren-KE noch eine weitere KE zu höheren Kursen inklusive Bezugsrecht für alle (Finanz)Investoren durchführen.

Seh das eigentlich recht unkompliziert, oder widerspricht das dem juristischen Kram? :)  

Das ist so auch nicht richtig, denn im Rahmen von § 186 III S.4 kann man auch mehrmals gebrauch von dem Ausschluss machen. Ich zitiere nochmals Marsch-Barner:"Dagegen ist die wiederholte Inanspruchnahme des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nicht von Sinn und Zweck der Regelung ausgeschlossen, soweit die Grenzen zum Missbrauch nicht überschritten wird. Eine jährliche Ausnutzung wird grds. zulässig sein."

Fraglich wäre hier die Zeitspanne. Momentan sieht alles danach aus, dass die das nochmals über § 186 III S.4 durchziehen. Dafür sehen die in der Satzung die Ermächtigung. Fraglich ist halt, und das wäre mein Gedankenansatz, ob nicht die Zeitspanne etwas überreizt wäre.
Diese 10% stehen da ja nicht zufällig drin. Es soll die Aktionäre nicht benachteiligen, wenn man im Wege des § 186 III S. 4 eine KE durchführt. Gleichzeitig soll aber auch eine schnelle Kapitalbeschaffung möglich sein. Weiter ließt man dazu, dass Nachteile der Aktionäre durch eigene Käufe ausgeglichen werden können. Soweit die theoretischen Gedanken.  

der Zwischenzeit aber auch den Geschäftsbericht angeschaut. bleibt es also bei der Frage, was dieser Widerspruch soll, dazu findet sich zu § 187 AktG folgender Kommentar...

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Da die Vorschrift lediglich Zusicherungen durch die Gesellschaft erfasst (vgl. etwa K. Schmidt/Lutter/Veil Rn. 4; Spindler/Stilz/Servatius Rn. 5), sind Verpflichtungen der Zeichner durch den Zeichnungsvertrag oder durch Zeichnungsvorverträge, neue Aktien zu übernehmen oder anderen Personen zu übertragen, nicht vom Anwendungsbereich der Vorschrift erfasst.
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... und der Gedanke an Geske, der zum 30.Juni mehr als 11% hielt. Wer spinnt den Gedanken weiter? ;-)  

nochmal 10% ohne. Wenn Ihr Recht habt mit der Vorstellung, dass Sponsor/Investor mit bezugsberechtigen neuen Aktien unvereinbar ist, dann spräche das aber für nur noch EINEN Sponsor/Investor. (Vermutlich Puma.)  

...und der Verein hält ja auch mindestens 7%.  

ja ich glaube du hast Recht mit § 186 III S. 4 wäre es unproblematisch, dann würde im Moment nur noch die Ad-hoc Meldung falsches suggerieren, oder wir widmen uns meiner etwas weit hergeholten Geske-Theorie ;-)  

ich wollte nochmal auf die Frage der zeitlichen Staffelung zurückkommen, hast du da auch einschlägige Kommentare, die nahe legen, dass es in dieser kurzen Zeit und ohne "aus wirtschaftlichen Gründen dazu gezwungen zu sein", selbiges als problematisch darstellen?

Generell bin ich wie du auch an einer Antwort darauf interessiert, werde vielleicht später auch nochmal genauer suchen. Muss jetzt erst mal was erledigen.

Ach ja und wie schon oben gesagt, warum wird auf der Ad-hoc Meldung suggeriert, es käme die nächste KE mit Bezugsrecht? Man kann es auch so verstehen, dass die nächste ohne kommt und die übernächste mit, aber das wäre dann nicht mehr ganz so korrekt in der letzten Adhoc?!!

 

Ich verstehe diese ganze Bezugsrechtdiskussion irgendwie nicht so ganz. Ist doch alles eigentlich sehr klar geregelt worden auf der HV2010 mit dem neuen genehmigten Kapital. Der BVB kann bis Ende November 2015 dadurch 30.712.500 Mio neue Aktien per KE ausgeben. Die Mehrheit der Aktionäre hat es damals abgesegnet und daher kann man es jetzt auch entsprechend umsetzen. Generell haben die Aktionäre ein gesetzliches Bezugsrecht. Aber das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn die jeweilige KE gegen Geldeinlage nicht mehr als 10% beträgt. Die 10% Marke gilt für jede einzelne KE, aber nicht für die Summe aus verschiedenen einzelnen KEs die vorgenommen werden. Da ist nur entscheident nicht mehr Aktien in der Summe auszugeben als genehmigt wurden. Wurde ja explizit gesagt, daß das genehmigte Kapital auch mehrmals für einzelne KEs ausgenutzt werden kann. Ist alles damals abgesegnet worden auf der HV durch Aktionärsmehrheit. Solange einzelne KEs nicht mehr als 10% betragen ist das Bezugsrecht ausschließbar. Evonik hat jetzt 9% neue Aktien ( 6.120.011 Stk) bekommen und ist damit unter 10% geblieben. Somit Bezugsrechte ausschließbar. Man könnte z.B. noch 4 weiteren neuen Investoren eine ähnliche Menge zukommen lassen, wenn man das jeweils als eigenständige KE pro Investor durchführen würde und man dabei jeweils weiter nicht über 10% geht. Und jedesmal wäre dank der Genehmigung auf der HV2010 das Bezugsrecht weiter ausschließbar.

http://aktie.bvb.de/content/download/270/2301/8/...ng_Langfassung.pdf
 

bezieht?  

ja soweit so gut, wir haben uns der erkenntnis von hinten durch die brust ins auge genähert, bleibt die frage zur formulierung: "im Wege einer Kapitalmaßnahme mit Zulassung ihrer Kommanditaktionäre zum Bezug von neuen Aktien in Teilen oder ganz auszunutzen,..."  

...die AdHoc den Weg aufzeigen, denn so etwas schreibt man doch nicht rein, wenn man es nicht auch so meint...  

Hallo,
du hast das Problem noch nicht ganz erkannt. Was du schilderst, wäre ein sog Vorratsentschluss, der ist per se unzulässig! Hierzu das Marsch-Barner:  „Daher ist ein sog Vorratsbeschluss unzulässig, der den Vorstand ermächtigen soll, von einem die 10%-Grenze übersteigenden Erhöhungsbetrag stufenweise Gebrauch zu machen, sodass die einzelne Erhöhungstranche die 10%-Grenze nicht übersteigt (OLG München AG 1996, 518)“. So lese ich die Satzung aber nicht. Die Satzung erteilt eine schlichte Genehmigung nach § 186 III S.4. Wie gesagt, auch im Rahmen von § 186 III S. 4 kann man mehrmals von dieser Genehmigung gebrauch machen, dass legt auch die Satzung nahe, die Frage ist aber, wie oft in einem sehr kurzen Zyklus?
Der Grundfall ist und bleibt, dass bei einer KE das Bezugsrecht die Regel ist. § 186 III S.4 stellt eine sehr restriktiv zu betrachtende Ausnahme dar. Wenn die nächste KE ohne Bezugsrechte irgendwann im nächsten Jahr wäre und die dritte kurz bevor das genehmigte Kapital die Frist erreicht hat, dann wäre alles in Ordnung.
Ich störe mich nur daran, dass das Gesetz und die auch die Rechtsprechung die Aktionäre vor Verwässerungen schützen will. Demnach und mit dem wie ich § 186 interpretiere, ist das nicht zu vereinen. Die BT-drcks werden an dem Punkt zu § 186 III S.4 sogar sehr deutlich, warum es diese Regelung gibt:„Flexibilisierung der Unternehmensfinanzierung und Wettbewerbsgleichheit der deutschen Publikums-Aktiengesellschaften hinsichtlich der Kosten der Eigenmittelbeschaffung, ohne dabei schutzwürdige Interessen der Aktionäre, insbesondere der Kleinaktionäre, zu beeinträchtigen.“ Die mehrmalige Inanspruchnahme, in kurzen Zeitabständen, würde aber eindeutig dagegen verstoßen  

hot_rod:17:36 #9568 und was meinst du dann worauf sich das "insgesamt" bezieht?
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Bezieht insgesamt sich auf die Höhe einer KE.  Aber es es können ja in dem genehmigten Zeitraum auch mehr als eine KE durchgeführt werden. Entscheident ist nur die dabei vorgegebene Gesamtzahl an Aktien nicht zu überschreiten. Dieser Passus wurde ja wohl damals extra für den Fall vorgenommen man macht es beim BVB ähnlich wie Bayern und holt sich mit KEs größere weitere "Partner" bzw. neue Großaktionäre mit ins Boot. Ist doch vernünftig, daß man da die Bezugsrechte für die Aktaktionäre bei solchen KE gegen Geldeinlage ausschließen kann beim genehmigten Kapital, da so direkt das Paket in gewünschter Höhe an den jeweiligen neuen Investor gehen kann. Kannst es ja hier dir nochmal aus erster Hand erläutern lassen => http://aktie.bvb.de/IR-Kontakt . Ist ja deren Job Fragen von Aktionären zu beantworten  

du hast das Problem noch nicht ganz erkannt. Was du schilderst, wäre ein sog Vorratsentschluss, der ist per se unzulässig!
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Solche Beschlüsse gibt es massenweise bei börsennotierten Unternehmen. Und natürlich sind das immer Vorratsbeschlüße, wenn man ein genehmigtes Kapital auf der HV absegnen läßt. Das ermöglicht eben den Verantwortlichen in einem gewissen Zeitraum jederzeit im Falle eines Falles finaziell frei agieren zu können ohne eine SonderHV einrufen zu müssen. Da muß man halt auf der HV sich protestierend dagegen äußern, wenn es vorgelegt wird. Wenn aber die übrigen Aktionäre dem mehrheitlich zustimmen, so wie hier, dann muß man sich dem eben fügen, auch wenn es einem vielleicht nicht schmeckt. Also der Beschluß besteht seit 2010. Du kannst daher davon ausgehen der sollte wasserdicht sein. Denn in Deutschland lungern doch endlos viele Berufskläger rum die nichts anderes machen als zu versuchen bei allen HVs etwas zu finden was nicht legitim ist. Da wären die Hyänen von der Berüfsklägergilde schon längst juristisch vorstellig geworden, wenn das nicht erlaubt wäre. Die Juristen vom BVB werden schon gewissenhaft formuliert haben was sie damals ausgearbeitet haben diesbezüglich. Und die Aktionäre damals haben es mehrheitlich abgenickt. Dann muß du den Aktionären vor damals den Vorwurf machen hier ihr o.k. gegeben zu haben. Aber rückwirkend ist es nicht mehr zu ändern. Aber wie gesagt: es gibt beim BVB eine IR wo diese Frage aus erster Hand beantwortet werden kann.

http://aktie.bvb.de/IR-Kontakt
IR Kontakt
Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Dr. jur. Robin Steden
Rheinlanddamm 207 - 209
D-44137 Dortmund
Tel: + 49 (0) 231 – 9020-2745
Fax: + 49 (0) 231 – 9020-85746
E-Mail: aktie@bvb.de
Web: www.bvb.de/aktie

Von daher einfach nutzen bevor man sich hier im Kreis zu drehen beginnt und sich vermutlich ein Problem unnötig macht wo aus meiner Sicht kein Problem vorliegt.  

Wie gesagt, der Passus ist gar nicht das Problem! Das Problem, ist die zeitliche Komponente. Da die auch grade erst relevant wird, gab es vorher ja noch nichts an dem Beschluss zu rütteln! Hier nochmals Marsch-Barner um es zu Unterstreichen: "Dagegen ist die wiederholte Inanspruchnahme des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nicht von Sinn und Zweck der Regelung ausgeschlossen, soweit die Grenzen zum Missbrauch nicht überschritten wird. Eine jährliche Ausnutzung wird grds. zulässig sein."
Was du ja auch schreibst ist die schnelle Durchführung und die schnelle Verfügbarkeit. Das ist ja im vorliegenden Fall gar nicht nötig. Geld würde nicht mehr gebraucht werden. Ist bei Evonik auch nicht das Problem, da greift ja grade die Sonderbestimmung des § 186 III S. 4 AktG. Um es mal so zu formulieren, meiner Meinung nach ist die zeitliche Ausübung der KE ohne Bezugsrechte, jetzt gesperrt! Sie lebt erst dann wieder auf, wenn man sich ausserhalb der Missrauchszone bewegt. Also in einem zeitlichen Korridor von ca. einem Jahr, vielleicht einem halben. Und das alles trotz des Beschlusses!  

..auch nochmal in einschlaegigen kommentaren nachgeschlagen und muss temps da recht geben. Es ist sehr wohl nicht zulaessig, das jetzt einfach weiter unter auschluss der BR durchzufuehren und einfach jeweils weiter 10% abzugeben.. Deswegen auch die formulierung das es bei der naechsten KE BR geben wird. Wie der bvb das praktisch ueber die buehne bringen will? Da bleibt nur Geske...