WCM und Klöckner
Nachdem WCM wieder in finanziell ruhigeres Fahrwasser gerät, bildet sich nun für den tiefgehaltenen Wert Klöckner genug Potential nach oben.
Im Vergleich zu WCM steht Klöcki nicht in Liquiditätsengpässen, ist also nach unten abgesichert. Sie wird aber bei einem Anstieg der WCM mit nach oben gehen.
Klöcki bildet somit ein attraktives Investment für Leute, denen WCM zu heiss ist, aber denoch von einer Besserung der Lage profitieren wollen.
Der Kurs hat nun auch das letzte kleine Hoch (mitte Dez03) bei 8,40€ durchbrochen.
Nun: 8,50€
Die haben den kleinen Aufwärtstrendkanal bei 8,72€ nach oben durchschlagen. Schauen wir was morgen kommt...
frage??? ist hier auch jemand kunde von perf-anleger und ist es bei euch auch das gleiche.
s.o.
Optionen
| Boardmail an "sard.Oristaner" |
Wertpapier: KLOECKNER-WERKE O.N. |
Wer überzeugt ist, kann ja gerne noch drin bleiben. Er sollte sich allerdings bewust sein, dass Klöcki sowohl gestern als auch heute bei 9,18-9,20€ abgeprallt ist. Heute Abend oder Morgen kann die Entscheidung kommen. Der Wert könnte dann wieder auf die 8,20€ zurückfallen.
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Der Klöckner-Werke-Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2003 ein Ergebnis
der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 27 Mio. EUR. Abgestellt auf den heutigen
Konsolidierungskreis wurde damit der Vorjahreswert trotz eines schwierigen
Umfeldes leicht verbessert. Zu diesem Ergebnis hat die Abfülltechnik, also die
KHS-Kisters-Gruppe, 24 Mio. EUR beigetragen und damit den Vorjahreswert
übertroffen. Insgesamt beläuft sich der Jahresüberschuss im Konzern auf 22 Mio.
EUR.
Im Einzelabschluss der Klöckner-Werke AG beträgt der Jahresüberschuss 12 Mio.
EUR und der Bilanzgewinn einschließlich des Gewinnvortrages 21 Mio. EUR. Vor dem
Hintergrund der Strategie, dass Geschäftsfeld Abfülltechnik, d. h. die KHS-
Gruppe, zu stärken und auszubauen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
einen Betrag in Höhe dieses Jahressüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen
einzustellen. Der Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von knapp 9 Mio. EUR soll weiter
vorgetragen werden.
Der vollständige Jahresabschluss wird in deutscher Sprache am 6. Mai 2004
veröffentlicht. Die Veröffentlichung in englischer Sprache erfolgt etwa zwei
Wochen später.
Frankfurt am Main, 3. Mai 2004
Was Mut macht, ist das Klöckner im letzten Quartal 13 Mio € verdient hat. Was nervt, ist dass das außerordentliche Ergebnis deutlich negativ gewordem ist!WARUM BLOß? WEr hat da wieder getrickst???
(ohne Steuern)
gew. Ergebnis 9 Monate: 14 Mio
außeroderdentlich 9 Monate: 14 Mio
gesamt: 28 Mio
gew Ergebnis 12 Monate: 27 Mio
außerordentlich 12 Monate: - 5 Mio. (heisst eine neg außerordentlich i.H.v. 19 Mio!!!
WARUM??????
deranalyst
schon mal gaaanz gaaanz kurz - wenn auch nur ein einziges Mal - daran gedacht, das es schlicht und einfach nur ganz von selber nicht so toll sein könnte ?
Duisburg
ISIN DE 000 6780 000 – WKN 678 000
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 16. Juni 2005, 10:00 Uhr im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2004, des zusammengefassten Lageberichts für die Klöckner-Werke Aktiengesellschaft und den Klöckner-Werke-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2004
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2004
Der Jahresabschluss der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft weist zum 31. Dezember 2004 einen Bilanzgewinn von EUR 54.558.049 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von EUR 1,-- je Aktie,
insgesamt EUR 45.814.460
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 8.743.589
Bilanzgewinn EUR 54.558.049
3. Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.
5. Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrats endet mit Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2005. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Arbeitnehmervertretern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 16. Juni 2005 folgende Herren als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
Dipl.-Kfm. Karl Ehlerding, Hamburg, Geschäftsführer der KG Erste " Hohe Brücke 1" Verwaltungs-GmbH & Co., Hamburg,
Roland Flach, Kronberg im Taunus, Vorsitzender des Vorstands der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt/Main,
Dr. Dirk Geitner, Bergisch Gladbach, Rechtsanwalt,
Rainer Laufs, Kronberg im Taunus, selbstständiger Unternehmensberater,
Peter H. Miebach, Hamburg, Mitglied des Vorstands der Mummert Consulting AG, Hamburg,
Karl-Ernst Schweikert, Männedorf/Schweiz, Kaufmann.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2004 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien läuft am 29. Dezember 2005 aus und soll daher erneuert werden. Von der alten Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen
a) Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2004 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Dezember 2006 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 10 vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals an eigenen Aktien der Gesellschaft zu den nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Zwecken über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder durch für deren Rechnung handelnde Dritte einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb nicht um mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreitet.
Soweit der Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 7., 6., 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der vorstehend bezeichneten Schlussauktionspreise der fünf letzten Börsenhandelstage vor Veröffentlichung der Anpassung abgestellt. Wenn ein öffentliches Angebot überzeichnet ist oder – im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten - von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre eigene Aktien, die aufgrund der zu lit. b) erteilten Ermächtigung erworben wurden,
aa) in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Zahl der nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG oder § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG, jeweils in Verbindung mit vorgenanntem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, seit Erteilung dieser Ermächtigung ausgegeben werden, 10 vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung und im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien nicht übersteigt. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem an Stelle des Xetra-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veräußerung der Aktien.
bb) an Dritte als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen oder anderen sacheinlagefähigen
Gegenständen zu veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen.cc) Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen.
dd) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. aa), bb) und cc) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für deren Rechnung oder für Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
8. Beschlussfassung zur Einziehung eigener Aktien
nach den Vorschriften über die vereinfachte Herabsetzung des GrundkapitalsVorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt und beauftragt, in der Zeit bis zum 30. Oktober 2005 Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 35.185.505,28 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses unter lit. b) zu den dort genannten Ankaufswerten zu erwerben.
Der Vorstand wird zugleich ermächtigt, sich auf eine oder mehrere der unter lit. b) genannten Erwerbsmöglichkeiten zu beschränken.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 234.570.035,20, eingeteilt in 45.814.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals um bis zu EUR 35.185.505,28 auf bis zu EUR 199.384.529,92 durch Einziehung voll eingezahlter und von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Oktober 2005 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG zu erwerbender Aktien herabgesetzt.
Der Erwerb der Aktien hat über die Börse, durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen.
Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, kann dies nur zu einem Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) erfolgen, der den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreitet.
Soweit der Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 7., 6., 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung angepasst werden. In diesem Falle wird auf den arithmetischen Mittelwert der vorstehend bezeichneten Schlussauktionspreise der fünf letzten Börsenhandelstage vor Veröffentlichung der Anpassung abgestellt. Wenn ein öffentliches Angebot überzeichnet ist oder – im Fall der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten – von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Die so erworbenen Aktien sind unverzüglich zu vernichten.
Die Einziehung erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden können. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen.
Der Beschluss wird nur durchgeführt, wenn die Gesellschaft bis zum 30. Oktober 2005 Aktien in einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 11.728.501,76 erworben hat.
Nähere Einzelheiten bestimmt der Vorstand.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der zu lit. b) dieses Tagesordnungspunktes beschlossenen Kapitalherabsetzung anzupassen.
9. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I und entsprechende Änderung von Abschnitt II (Grundkapital) Ziffer 5 Abs. 4 der Satzung
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital gemäß Abschnitt II (Grundkapital) Ziffer 5 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen, ist bereits am 16. März 2005 ausgelaufen. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch künftig ein genehmigtes Kapital I zur Verfügung zu stellen, muss ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 50.000.000,-- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu 10 vom Hundert des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der ersten Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet; Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder dessen entsprechender Anwendung ausgegeben oder veräußert wurden, sind auf den Höchstbetrag von 10 vom Hundert des Grundkapitals anzurechnen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
b) Abschnitt II (Grundkapital) Ziffer 5 Abs. 4 der Satzung erhält folgende Fassung:
" (4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 50.000.000,-- (in Worten: Euro fünfzig Millionen) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu 10 vom Hundert des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der ersten Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet; Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder dessen entsprechender Anwendung ausgegeben oder veräußert wurden, sind auf den Höchstbetrag von 10 vom Hundert des Grundkapitals anzurechnen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen."
10. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II und entsprechende Änderung von Abschnitt II (Grundkapital) Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung
Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital gemäß Abschnitt II (Grundkapital) Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung zu erhöhen, ist bereits am 16. März 2005 ausgelaufen. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch künftig ein genehmigtes Kapital II zur Verfügung zu stellen, muss ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 50.000.000,-- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
b) Abschnitt II (Grundkapital) Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgende Fassung:
" (5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 50.000.000,-- (in Worten: Euro fünfzig Millionen) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen."
11. Änderung von Abschnitt V (Hauptversammlung) Ziffer 16 (Stimmrecht der Aktionäre) der Satzung
Der Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sieht unter anderem eine Änderung des § 123 AktG über die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung vor. Nach Inkrafttreten des UMAG kann die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Darüber hinaus soll die Satzung zur Legitimation von Inhaberaktionären den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) verlangen können. Das UMAG soll voraussichtlich zum 1. November 2005 in Kraft treten. Da die neuen Regelungen somit bereits vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung wirksam werden, soll bereits in dieser Hauptversammlung Beschluss über die Anpassung der Satzung an die sich ändernden gesetzlichen Rahmenbedingungen gefasst werden. Die Satzungsänderungen sollen jedoch erst nach In-Kraft-Treten des UMAG zum Handelsregister angemeldet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Abschnitt V (Hauptversammlung) Ziffer 16 (Stimmrecht der Aktionäre) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
" 16. Teilnahme an der Hauptversammlung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einberufung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
(2) Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen.“
b) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden Beschluss über die Satzungsänderung erst nach In-Kraft-Treten einer entsprechenden Änderung von § 123 AktG durch das UMAG anzumelden. Sollte dessen im Bundesgesetzblatt verkündete Fassung von der des Regierungsentwurfs abweichen, kann die Satzungsänderung gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsänderung ohne Bedeutung sind.
12. Ergänzung von Abschnitt V (Hauptversammlung) Ziffer 17 (Vorsitz) der Satzung um einen Absatz 6
Der Regierungsentwurf des UMAG zu § 131 Abs. 2 AktG sieht vor, dass der Versammlungsleiter in der Satzung zu zeitlich angemessenen Beschränkungen des Frage- und Rederechts der Aktionäre ermächtigt werden kann. Um für den Fall des In-Kraft-Tretens des UMAG, voraussichtlich zum 1. November 2005, eine klare Grundlage in der Satzung zu schaffen, soll bereits in dieser Hauptversammlung eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden. Die Satzungsänderung soll jedoch erst nach In-Kraft-Treten des UMAG zum Handelsregister angemeldet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Abschnitt V (Hauptversammlung) Ziffer 17 (Vorsitz) der Satzung wird wie folgt um einen Absatz 6 ergänzt:
" (6) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.“
b) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden Beschluss über die Satzungsänderung erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn das UMAG mit der entsprechenden Regelung zur Beschränkung des Frage- und Rederechtes der Aktionäre in § 131 AktG in Kraft getreten ist. Sollte dessen im Bundesgesetzblatt verkündete Fassung von der des Regierungsentwurfs abweichen, kann die Satzungsänderung gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsänderung ohne Bedeutung sind.
13. Ergänzung von Abschnitt V (Hauptversammlung) der Satzung um eine neue Ziffer 19 (Gewinnverwendung)
§ 58 Abs. 5 AktG eröffnet der Hauptversammlung die Möglichkeit, auch Sachausschüttungen zu beschließen, wenn die Satzung dies vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Abschnitt V (Hauptversammlung) der Satzung wird wie folgt um eine neue Ziffer 19 (Gewinnverwendung) ergänzt:
" 19. Gewinnverwendung
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.“
Aus der nachfolgenden bisherigen Ziffer 19 wird Ziffer 20.
14. Änderung von Abschnitt IV (Aufsichtsrat) Ziffer 14 (Vergütung) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Abschnitt IV (Aufsichtsrat) Ziffer 14 (Vergütung) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
" 14. Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 20.000,--. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag.
(2) Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 MitBestG gebildeten Ausschusses – erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,--. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Die Vergütung der Tätigkeit in Ausschüssen ist für jedes Mitglied insgesamt auf EUR 20.000,-- beschränkt.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jede Aufsichtsratsitzung und jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Ausschusssitzung, an denen sie teilnehmen, jeweils ein Sitzungsgeld von EUR 250,--.
(4) Die festen Vergütungen gem. Absätze 1 und 2 sind nach Ablauf des Geschäftsjahres, die Sitzungsgelder gem. Absatz 3 nach Ablauf jedes Quartals zahlbar.
(5) Aufsichtsratsmitglieder und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die festen Vergütungen gem. Absätze 1 und 2 entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zu diesen Gremien.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.“
Zu Punkt 5 der Tagesordnug
Ergänzende Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern gem. § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
Die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (gesetzliche Mandate) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (vergleichbare Mandate) der folgenden Unternehmen:
Karl Ehlerding
Gesetzliche Mandate:
- Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Bremerhaven
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt/Main
- KHS Maschinen- und Anlagenbau AG, Dortmund
Vergleichbare Mandate:
- Deutsche Bank AG-Nord-, Hamburg, (Beirat)
Roland Flach
Gesetzliche Mandate:
- KHS Maschinen- und Anlagenbau AG, Dortmund, (Konzernmandat, Vorsitzender)
- MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, Hannover-Langenhagen, (Konzernmandat)
- NB Beteiligungs AG, Frankfurt/Main, (Vorsitzender, Konzernmandat)
- RSE Grundbesitz- und Beteiligungs- AG, Frankfurt/Main, (Konzernmandat)
- RSE Projektmanagement AG, Berlin, (Vorsitzender, Konzernmandat)
- YMOS AG, Obertshausen, (Vorsitzender, Konzernmandat)
Vergleichbare Mandate:
- Klöckner KHS, Inc., Waukesha (USA), (Vorsitzender, Konzernmandant)
- MAAG Holding AG, Zürich (Schweiz), (Vizepräsident des Verwaltungsrats)
Dr. Dirk Geitner
Gesetzliche Mandate:
- MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, Hannover-Langenhagen, (Vorsitzender)
Rainer Laufs
Gesetzliche Mandate:
- LANXESS AG, Leverkusen
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt/Main
Peter H. Miebach
- Keine weiteren Mandate
Karl-Ernst Schweikert
Gesetzliche Mandate:
- BHE Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Frankfurt/Main, (Stellvertretender Vorsitzender)
- KHS Maschinen- und Anlagenbau AG, Dortmund
- Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft, Hannover-Langenhagen
- NB Beteiligungs AG, Frankfurt/Main, (Stellvertretender Vorsitzender)
- RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG, Frankfurt/Main, (Stellvertretender Vorsitzender)
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt/Main
Vergleichbare Mandate:
- MAAG Holding AG, Zürich (Schweiz)
Zu Punkt 7 der Tagesordnung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2004 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 29. Dezember 2005 aus und soll daher erneuert werden. Der Beschlussvorschlag der Verwaltung regelt sowohl die Modalitäten eines Erwerbs eigener Aktien als auch ihrer anschließenden Verwendung.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien können gemäß der Ermächtigung sowohl eingezogen, als auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wobei in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, eigene Aktien zu erwerben und diese zur Reduzierung des Eigenkapitals, zur kurzfristigen Kapitalaufnahme, zu unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlungen für Akquisitionen oder zur Veräußerung an die Belegschaft zu verwenden.
Wiederveräußerung eigener Aktien zu marktnahem Preis
Geschieht eine Veräußerung gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, kann der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Diese im § 71 Abs. 1 Nr. 8 und § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit erlaubt der Gesellschaft auch in Zukunft, kurzfristig durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Betrag durch die Wiederveräußerung der Aktien zu erzielen. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs voraussichtlich auf bis zu 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 %, beschränken. Dabei werden die Interessen der Aktionäre insoweit geschützt, als bei der Ausgabe von Aktien infolge von Kapitalerhöhungen, der Gewährung von Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien im Zusammenhang mit der Begebung von Schuldverschreibungen und der Veräußerung eigener Aktien für den Bezugsrechtsausschluss die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausgenutzt werden kann, soweit diese Maßnahmen gegen Bareinlagen oder Barzahlungen erfolgen. Die Aktionäre erhalten grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Dem Gedanken des Schutzes der Aktionäre vor Verwässerung wird hierdurch Rechnung getragen. Die Veräußerung der Aktien soll dazu dienen, die freigesetzte Liquidität in neue Aktiva mit hoher Rendite zu investieren.
Wiederveräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendigen Handlungsspielräume, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien orientieren.
Wiederveräußerung der eigenen Aktien an Mitarbeiter
Ferner sollen eigene Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft oder abhängiger Unternehmen verwendet werden können. Hierdurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden. Dieses Ziel kann nur erreicht werden, wenn das Bezugrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird.
Einziehung eigener Aktien
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung die Hauptversammlung unterrichten.
Zu den Punkten 9 und 10 der Tagesordnung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter den Punkten 9 und 10 der Tagesordnung vorgesehenen Ermächtigungen sollen der Gesellschaft die Möglichkeit zur flexiblen Anpassung ihres Eigenkapitals an die geschäftlichen Bedürfnisse auch für die Zukunft sichern. Sie gewährleisten die Möglichkeit der Zufuhr von Eigenmitteln durch Ausnutzung genehmigten Kapitals auch nach Auslaufen der bisherigen Ermächtigungen am 16. März 2005. Hierdurch erhält sich die Gesellschaft die notwendigen Handlungsspielräume.
a) Zu Punkt 9 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital I)
Wird das genehmigte Kapital ausgenutzt, werden wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechtes erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Teilbetrag von höchstens 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung und bei der ersten Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals I vorhandenen Grundkapitals auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe der neuen Aktien. Hierdurch wird die Verwaltung in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den dann aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, jedenfalls nicht mehr als 5 % unterschreiten. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Ein Bezugsrecht ist bei der genannten, nahe am aktuellen Börsenkurs vorzunehmenden Preisfindung der neuen Aktien wirtschaftlich praktisch wert- und funktionslos. Die Interessen der Aktionäre werden ergänzend dadurch geschützt, dass bei Zusammentreffen der Ausübung des genehmigten Kapitals I mit der weiteren Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung, insbesondere im Fall der Weiterveräußerung eigener Aktien gem. Punkt 7 der Tagesordnung, der Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals für den Bezugsrechtsausschluss insgesamt nur einmal ausgenutzt werden kann. Es ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
b) Zu Punkt 10 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital II)
Hinsichtlich der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf den Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung verwiesen.
Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Es ist Absicht der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft, ihre Wettbewerbsposition durch gezielte Akquisitionen bzw. Kooperationen zu stärken und auszubauen. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft zu erwerben. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt diese Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ein solcher Erwerb gegen Gewährung von Aktien würde zudem die Liquidität der Gesellschaft schonen. Die Aktionäre haben ausreichend Gelegenheit, durch Erwerb von Klöckner-Werke-Aktien an der Börse ihre jeweilige Beteiligungsquote aufrecht zu erhalten.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Vorhaben hält, die der Hauptversammlung abstrakt umschrieben worden sind, und der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals II und zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft folgt.
Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 9. Juni 2005 bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.
Die Bescheinigung der Hinterlegung ist spätestens am Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei uns einzureichen.
Hinterlegungsstellen sind neben den Wertpapiersammelbanken, den Notaren und der Gesellschaft selbst die nachstehend aufgeführten Banken:
Deutsche Bank AG,
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG,
Dresdner Bank AG.
Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird auch dadurch genügt, dass die Aktien für eine dieser Hinterlegungsstellen mit deren Zustimmung bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die Depot führende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.
Wir bieten als Service unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers ausschließlich zu richten an:
Klöckner-Werke AG
Investor Relations
Opernplatz 2
60313 Frankfurt am Main
Fax-Nr. 069 90026-133
E-Mail: kommunikation@kloecknerwerke.de
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.kloecknerwerke.de unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Duisburg, im April 2005
DER VORSTAND
Der Geschäftsbericht über das Geschäftsjahr 2004 kann bei den Depotbanken oder bei der Klöckner-Werke Aktiengesellschaft, Opernplatz 2, 60313 Frankfurt am Main, Telefax 069 90026-133 oder per E-Mail unter kommunikation@kloecknerwerke.de angefordert werden.
Optionen
| Boardmail an ".Juergen" |
Wertpapier: KLOECKNER-WERKE O.N. |
Optionen
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Wertpapier: KLOECKNER-WERKE O.N. |
WCM besitzt 35.739.860 Klöckner-Aktien.
Free float: 10.074.600 Klöckner-Aktien.
Bis 15. Dezember 2006 darf Klöckner 10% der eigenen Aktien zurückkaufen, das sind 4.581.446.
Der aktuelle Kurs ist 9,95 (11,33) Euro, also wäre ein Vermögen in Höhe von ca. 45.585.388 (52.907.784) Euro ohne Spesen notwendig. Das sind 7.322.396 Euro weniger.
Der Kurs von Klöckner wird momentan eher weiter fallen.
10% der eigenen Aktien zurück zu kaufen ist also wahrscheinlich.
Szenario:
Klöckner kauft 10% der eigenen Aktien zurück und zieht diese ein.
Dadurch sinkt der Gesamtbestand der Klöckner-Aktien auf 41.233.014 Aktien.
Dadurch steigt der WCM-Anteil von 78,01 Prozent auf 86,677777181 Prozent.
Für einen Squeeze-Out benötigt WCM 95% + 1 Aktie von 41.233.014 Aktien. Das sind 39.171.364 Aktien.
WCM muss also noch 3.431.504 Aktien erwerben.
Beim aktuellen Kurs von 9,95 (11,33) wären dafür 34.143.465 (38.878.941) Euro notwendig. Das sind 4.735.476 Euro weniger.
Fazit:
Auf WCM-Seite hat sich von der finanziellen Belastung seit Juni nichts geändert.
Bis 15. Dezember 2006 merke man sich folgendes:
Wenn Klöckner 10% der eigenen Aktien zurückkauft, dann muss WCM noch 3.431.504 Aktien erwerben.
Mit jedem weiteren Kursverfall der Klöckner-Aktie wird der Squeeze-Out wahrscheinlicher.
Die mögliche Gesamtbelastung für WCM und Klöckner ist seit Juni um 12.057.872 Euro günstiger geworden.
P. S: Als ich das jetzt fertig ausgerechnet habe, hat sich Klöckner auf 9,80 weiter verbilligt.
http://openpr.de/news/66699.html
http://www.news4press.com/1/MeldungDetail.asp?Mitteilungs_ID=76229
(openPR) - Am 10.11.2005 erscheint das Interview von AktienEinblick.de mit dem Vorstandsvorsitzenden von WCM (Roland Flach) im AktienEinblick.de-Newsletter. In diesem Interview beantwortet Roland Flach u.a. folgende Fragen: Wie geht es mit dem Unternehmen weiter? Wann kommt es zu einer Entscheidung bei den Steuernachforderungen?
| Klöckner-Werke meldet Quartalsverlust |
| Der Abfüllanlagenhersteller Klöckner-Werke AG (ISIN DE0006780000/ WKN 678000) musste im dritten Quartal 2005 einen Verlust verbuchen. Wie das im SDAX notierte Unternehmen am Mittwoch mitteilte, belief sich das Ergebnis vor Steuern auf -4,8 Mio. (Vorjahr: 5,3 Mio.) Euro, obwohl der Konzernumsatz auf 197 Mio. (Vorjahr: 175 Mio.) anwuchs. Dieser Verlust wurde im Wesentlichen durch Einmalaufwendungen (Restrukturierungskosten) im Bereich Abfüll- und Verpackungstechnik (KHS) verursacht. Kumuliert ergibt sich für die ersten neun Monate 2005 ein Umsatz von 594 Mio. (Vorjahr: 571 Mio.) Euro und ein Ergebnis vor Steuern von 9,5 Mio. (Vorjahr: 25 Mio.) Euro. Für den Rest des Geschäftsjahres wird davon ausgegangen, dass der Verlust des dritten Quartals nicht mehr ausgeglichen werden kann. So dürfte das Gesamtjahr mit einem Ergebnis vor Steuern in der Größenordnung von 20 Mio. Euro (bisherige Erwartung: 30 Mio. Euro) abschließen, nach 35 Mio. Euro im Vorjahr. Da in 2006 die positiven Effekte der KHS-Umstrukturierung zum Tragen kommen werden, erwartet der Konzern für seine industriellen Aktivitäten im nächsten Jahr ein Ergebnis, das deutlich über dem des Geschäftsjahres 2005 und auch dem des Jahres 2004 liegt. |
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Presse: WCM will Maternus-Kliniken verkaufen
Die Frankfurter Beteiligungsgesellschaft WCM (Nachrichten) will sich offenbar vom Klinikkonzern Maternus (Nachrichten) mit seinen 19 Altenheimen trennen. Vorstandschef Roland Flach sei bereits mit verschiedenen Interessenten im Gespräch - darunter auch Private-Equity-Firmen, berichtet das "Handelsblatt" ohne Angaben von Quellen.
"Ein Verkauf von Maternus würde uns eine substanzielle Rückführung der Schulden ermöglichen", sagte Flach. Die WCM verfügt laut "Handelsblatt" über Gesamtverbindlichkeiten von mehr als 700 Millionen Euro.
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Kommentar:
Ein weiteres Risiko sind die Forderungen des Finanzamts in Höhe von ca. 155 Mio. Euro. Durch ihren Wegfall würde ein rechnerischer Kursanstieg von 22% möglich sein.
Nach dem Maternus-Verkauf sind die Vblk erheblich gesenkt, der rechnerische Kursanstieg wäre bei 28%.
Die Psychologie ist hier natürlich aussen vor, sonst wäre der Kurs nicht so niedrig.
WCM gewinnt Rechtsstreit um Sirius-Insolvenz
Das Landgericht Frankfurt hat eine Klage von Gesellschaftern der insolventen Sirius GmbH gegen die Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft WCM abgewiesen.
Das Verfahren sei zu Gunsten von WCM entschieden worden, sagte ein Gerichtssprecher am Freitag auf Anfrage. Zu Details des Urteils konnte er noch keine Auskunft geben.
Die Gesellschafter, unter anderen die niederländische Beteiligungsgesellschaft Rebon, hatten im September vergangenen Jahres gerichtlich Ansprüche von 79,5 Millionen Euro gegen WCM geltend gemacht.
Rebon hatte zusammen mit weiteren Anteilseignern die Mehrheit an Sirius gehalten. WCM besaß 45 Prozent der Anteile. Die Sirius GmbH, eine Beteiligungsgesellschaft, meldete im November 2003 Insolvenz an.
Mehrere Banken - darunter die DZ Bank sowie die HSH Nordbank, WGZ und IKB - hatten WCM rund 600 Millionen Euro geliehen, damit diese den Anteil an Sirius kaufen konnte. Nachdem WCM finanziell ins Schlingern geraten war, hatten die Institute den Kredit fällig gestellt.
Im Zuge des Insolvenzverfahrens hatte der Insolvenzverwalter die Beteiligung an dem Bonner Immobilienkonzern IVG verkauft. Die Kölner Privatbank Sal. Oppenheim übernahm 25,1 %, den Rest erwarben die Gläubigerbanken. Rebon war der Meinung, die IVG-Aktien seien zu einem viel zu niedrigen Preis verkauft worden und leitete daraus seinen Schadenersatzanspruch her.
Die einst hochverschuldete WCM hatte die anhängige Klage zuletzt bei der diesjährigen Hauptversammlung im Juni als einen Hemmschuh beim geplanten Umbau des Unternehmens zum Industriekonzern bezeichnet. WCM plant die Verschmelzung mit der Tochter Klöckner-Werke AG aus Duisburg.
Die im Kleinwertesegment SDax gehandelte WCM-Aktie machte einen Kurssprung von zeitweise über elf Prozent auf 0,48 Euro, bevor sie bis 13.45 Uhr vom Börsenhandel ausgesetzt wurde.
HANDELSBLATT, Freitag, 15. Juli 2005, 13:56 Uhr
In der Tat sind hohe Chancen da, aber auch Risiken.
Klöckner ist überaus gut aufgestellt, ob nun ein Quartal mal mit Verlust abschliesst, sollte wirklich kein Massstab sein.
Nun geht es darum ob es WCM gelingt, die unwirtschaftlichen Geschäftsbereiche mit möglichst wenig Verlust abzustossen!
Juli, jetzt fällt es mir wie Schuppen von den Augen, sorry!
Guten Morgen ;-)
und natürlich einen schönen Tag.